Modelo de Escrito para Demanda de Otorgamiento de Escritura Constitutiva de Sociedad

El objeto principal del documento es promover una demanda en la vía ordinaria mercantil para obtener el otorgamiento de una escritura pública que formalice el contrato constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada, así como para reclamar el pago de daños y perjuicios derivados de la negativa de los demandados a regularizar la sociedad, rendir cuentas y permitir el ingreso a la fábrica instalada.

Los sujetos jurídicos relevantes son los demandantes, que buscan la protección de sus derechos patrimoniales y societarios, y los demandados, quienes son los socios que se niegan a formalizar la escritura pública, rendir cuentas y cumplir con sus obligaciones societarias.

Las obligaciones en favor del demandante incluyen el otorgamiento de la escritura pública del contrato social, la rendición de cuentas, el pago de utilidades y la reparación de daños y perjuicios ocasionados por la conducta omisiva de los demandados. En favor de los demandados, se encuentran las obligaciones de formalizar la sociedad mediante escritura pública y cumplir con las aportaciones y obligaciones societarias.

Los procedimientos y formalidades requeridas comprenden la interposición de la demanda en la vía ordinaria mercantil, acompañando los documentos probatorios (contrato social privado, recibos, etc.), y el emplazamiento de los demandados para que contesten en términos de ley. Se solicita también la práctica de traslados y la tramitación conforme a los artículos del Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las consecuencias jurídicas por incumplimiento incluyen la resolución del contrato social, la declaración de nulidad de actos societarios, la condena al pago de daños y perjuicios, y la imposición de las penas o sanciones que derivan del incumplimiento de las obligaciones societarias y procesales.

Los plazos o términos procesales están establecidos en los artículos del Código de Comercio y la Ley de Procedimientos Mercantiles, señalando que la dem