Modelo de Escrito por el que se Demanda Otorgamiento de Escritura Constitutiva de Sociedad

El objeto principal del documento es promover una demanda en la vía ordinaria mercantil para obtener el otorgamiento de una escritura pública que formalice el contrato constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada, así como la reparación de daños y perjuicios derivados de la negativa de los demandados a regularizar la sociedad mediante la formalización del contrato en escritura pública y a rendir cuentas o permitir el acceso a la fábrica instalada.

Los sujetos jurídicos relevantes son los demandantes, quienes son los socios o socios potenciales que promovieron la constitución de la sociedad, y los demandados, quienes son los socios o socios que se niegan a formalizar la sociedad en escritura pública y a cumplir con sus obligaciones de rendición de cuentas y gestión de la sociedad.

Las obligaciones establecidas en favor del solicitante incluyen que los demandados otorguen la escritura pública del contrato social, rindan cuentas, paguen daños y perjuicios ocasionados por su negativa, y cubran los gastos y costos del proceso judicial. En su favor, se reconocen derechos como la formalización del contrato social en escritura pública, la recuperación de las aportaciones realizadas y la obtención de utilidades pendientes.

El procedimiento requerido es de carácter ordinario mercantil, regulado por los artículos 1377, 1378, 1382 y demás relativos del Código de Comercio, y la Ley General de Sociedades Mercantiles, específicamente en lo relativo a la constitución y formalización de sociedades. Se solicita la admisión del escrito, la notificación a los demandados y la emisión de una sentencia favorable en las prestaciones reclamadas.

Las consecuencias jurídicas por incumplimiento incluyen la obligación de formalizar la sociedad mediante escritura pública, rendir cuentas, pagar daños y perjuicios, y cubrir los gastos del juicio. La negativa de los demandados puede dar lugar a resoluciones que ordenen la formalización de la sociedad, así como sanciones por