Modelo de Escrito para Nulidad de Emisión de Obligaciones

El presente documento tiene como objeto principal ejercitar la acción de nulidad de la emisión de obligaciones por parte de una sociedad anónima, en favor del obligacionista que adquirió dichas obligaciones y considera que su emisión contraviene disposiciones legales, específicamente el artículo 209 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Los sujetos jurídicos relevantes son la sociedad emisora de obligaciones (demandada) y el obligacionista (actor), quien además actúa en su propio nombre y en calidad de tenedor de las obligaciones adquiridas. Se autoriza también a un representante legal para oír y recibir notificaciones y para la gestión de documentos.

Las obligaciones en favor del actor consisten en: (a) la declaración de nulidad de la emisión de obligaciones, (b) el pago de la cantidad de cien mil pesos, correspondiente al monto pagado por el obligacionista, (c) la indemnización por daños y perjuicios derivados, y (d) el pago de gastos y costas procesales.

El procedimiento se rige por la vía ordinaria mercantil, siguiendo los trámites y formalidades establecidos en los artículos 1377, 1378, 1382 del Código de Comercio y en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Se solicita al juez que: (1) admita la demanda, (2) ordene la notificación a la parte demandada para que conteste en término legal, y (3) dicte sentencia favorable en su momento.

Las consecuencias jurídicas en caso de declaración de nulidad son la exigibilidad inmediata de las cantidades pagadas, conforme al artículo 2221 de la misma ley, además de la posible condena al pago de daños y perjuicios y costas procesales. La nulidad afecta la validez de la emisión en contra de lo dispuesto en el artículo 209 de la Ley, y se fundamenta en la inexistencia de derechos iguales entre los tenedores de las obligaciones emitidas.

No se mencionan expresamente plazos específicos para la resolución, pero se solicita al juez que, en su oportunidad, dicte sentencia definitiva. No